摘要
文丨天津信托有限責任公司 法律合規(guī)總部
摘要
不同信托公司的股東背景、業(yè)務(wù)方向差異性較大，因此，對于關(guān)聯(lián)交易的管理也因地制宜、各具特色。本文嘗試提煉天津信托關(guān)聯(lián)交易管理質(zhì)效提升的實踐經(jīng)驗，并對如何優(yōu)化關(guān)聯(lián)交易管理提出兩點思考和建議。
一
管理現(xiàn)狀
天津信托由中國人民銀行天津市分行創(chuàng)建，于1980年10月20日成立，并于同年11月1日正式對外營業(yè)，是國內(nèi)最早獲批成立的信托投資機構(gòu)之一。2020年8月，天津信托混改成功落地，上實集團獲批成為公司控股股東后，助力天津信托在經(jīng)營管理能力和風控合規(guī)水平方面取得了大幅提升。2025年4月底，公司再次完成增資，注冊資本達到52.86億元，公司轉(zhuǎn)型發(fā)展進入新階段。
天津信托關(guān)聯(lián)交易管理工作也緊跟公司發(fā)展步伐日益完善，并不斷精進。當前上實集團及公司均高度重視關(guān)聯(lián)交易管理工作，積極推進關(guān)聯(lián)交易運行機制精細化建設(shè)，確保公司關(guān)聯(lián)交易管理持續(xù)、有效、合規(guī)進行。公司已經(jīng)形成各部門職責分工明確、管理流程清晰的關(guān)聯(lián)交易管理體系。公司自上而下形成了從董事會到關(guān)聯(lián)交易控制委員會再到關(guān)聯(lián)交易管理辦公室的三層管理架構(gòu)，并由合規(guī)管理部牽頭帶領(lǐng)各相關(guān)部門積極開展關(guān)聯(lián)交易識別、審批以及報送等日常工作。
二
實踐經(jīng)驗
（一）深植合規(guī)理念 厚培合規(guī)文化
每一家金融機構(gòu)的合規(guī)建設(shè)都發(fā)軔于合規(guī)理念，并最終形成具有企業(yè)特色的合規(guī)文化。天津信托一直秉持“合規(guī)創(chuàng)造價值、合規(guī)促進發(fā)展”的理念穩(wěn)健有序經(jīng)營?；旄耐瓿梢詠恚诳毓晒蓶|上實集團的堅強領(lǐng)導(dǎo)和大力支持下，公司不斷強化關(guān)聯(lián)交易合規(guī)理念植入，積極培育合規(guī)文化。
在具體措施方面，公司以關(guān)聯(lián)交易管理辦公室為核心，每年組織多次例會和培訓，宣導(dǎo)和落實最新的關(guān)聯(lián)交易制度和監(jiān)管口徑，對在展業(yè)過程中發(fā)現(xiàn)的涉及關(guān)聯(lián)交易問題進行答疑，統(tǒng)一認識。2022年監(jiān)管部門頒布的《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》進一步細化了信托公司的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)要求。公司第一時間進行了內(nèi)部解讀和培訓，讓最新的監(jiān)管理念入心入魂。同時，在日常經(jīng)營和展業(yè)過程中，公司以合規(guī)理念為行動指引，堅持以“實質(zhì)重于形式”“價格公允”“禁止利益輸送”等基本原則，指導(dǎo)關(guān)聯(lián)交易管理工作，各職責部門或組織分工明確、職責清晰、審批路徑明確。
（二）注重制度建設(shè) 持續(xù)優(yōu)化流程
徒善不足以為政，徒法不能以自行。關(guān)聯(lián)交易合規(guī)理念和文化的貫徹，最終須依托公司制度建設(shè)的根基，并輔以科學完善的管理流程，方可行穩(wěn)致遠。
2022年《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》頒布實施以后，2023年度金融監(jiān)管總局又陸續(xù)下發(fā)了兩個答復(fù)口徑，對關(guān)聯(lián)方的范圍、關(guān)聯(lián)交易的種類、關(guān)聯(lián)交易金額計算、豁免情形等進行了進一步明確。為落實相關(guān)法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，天津信托細化公司關(guān)聯(lián)交易管理工作流程并明確各部門工作職責，多次修訂《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等內(nèi)部制度，并發(fā)布實施《關(guān)聯(lián)交易管理辦法實施細則》。相關(guān)制度分別從董事會及關(guān)聯(lián)交易控制委員會的組成職責、關(guān)聯(lián)交易管理辦公室機構(gòu)設(shè)置及職責、關(guān)聯(lián)方識別、關(guān)聯(lián)交易識別、關(guān)聯(lián)交易審批、關(guān)聯(lián)交易事前報告、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管報送等方面對關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易管理各項工作流程進行了細化和完善；重點結(jié)合外部監(jiān)管要求及公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置對各部門在關(guān)聯(lián)方識別、關(guān)聯(lián)交易識別、材料收集等環(huán)節(jié)的工作職責進行明確；重點重新梳理了關(guān)聯(lián)方識別及監(jiān)管報送流程、關(guān)聯(lián)交易識別、審批、事前報告、監(jiān)管報送流程，為公司關(guān)聯(lián)交易管理奠定了扎實的制度基礎(chǔ)。同時，在日常經(jīng)營和展業(yè)過程中，公司董事會及關(guān)聯(lián)交易控制委員會也積極履行對關(guān)聯(lián)交易管理、審查和風險控制的職責，積極安排會期，配合公司重大關(guān)聯(lián)交易有關(guān)事項的審議。公司獨立董事也對公司重大關(guān)聯(lián)交易的公允性、合規(guī)性以及內(nèi)部審批程序履行情況發(fā)表獨立意見，充分發(fā)揮外部監(jiān)督作用。此外，為落實制度規(guī)定，加強關(guān)聯(lián)交易管理流程的規(guī)范性，公司先后制定了關(guān)聯(lián)方信息歸集、單筆關(guān)聯(lián)交易審批及關(guān)聯(lián)交易信息季度報送等5個制式審批流程。公司所有高頻的涉及關(guān)聯(lián)交易的事項均實現(xiàn)了制式流程管理，關(guān)聯(lián)交易管理質(zhì)效明顯提升。
隨著公司進一步融入集團整體發(fā)展，本年度已完成增資工作。因應(yīng)發(fā)展新情勢，順應(yīng)發(fā)展新階段，公司本年度內(nèi)擬對《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》《關(guān)聯(lián)交易管理辦法實施細則》等制度進行新一輪的修訂，進一步完善關(guān)聯(lián)方數(shù)據(jù)來源、關(guān)聯(lián)交易審批流程的層級，并注重與公司授權(quán)制度、采購制度的銜接。同時，公司也持續(xù)優(yōu)化關(guān)聯(lián)交易管理流程，適時量體裁衣，優(yōu)化現(xiàn)有流程，持續(xù)加強流程的歸口管理能力，注重實效。力求在持續(xù)加強關(guān)聯(lián)交易合規(guī)管理的同時，更有效率地支持公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型發(fā)展。
（三）科技賦能管理 強化機構(gòu)合作
天津信托主要股東上實集團和泰達國際分別是上海、天津兩地國資的重要運營平臺，關(guān)聯(lián)方數(shù)量巨大、關(guān)聯(lián)關(guān)系結(jié)構(gòu)復(fù)雜。同時，監(jiān)管部門持續(xù)加強對機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)治理過程及成果的監(jiān)督管理。另一方面，信托公司關(guān)聯(lián)交易管理的組織模式通常為合規(guī)部門牽頭，其他職能部門協(xié)同配合。這種傳統(tǒng)的模式更多依賴相關(guān)崗位人員恪盡職守、積極有為。雖然各公司已經(jīng)投入大量人力和精力，但在應(yīng)對數(shù)據(jù)匯總、管理及主動識別等方面仍力有不足，關(guān)聯(lián)方識別不充分、更新不及時的情況時有發(fā)生，難以滿足公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型發(fā)展的需要以及監(jiān)管部門規(guī)范化數(shù)據(jù)管理的要求。信托公司通過科技賦能關(guān)聯(lián)交易管理質(zhì)效提升的步伐亟待加速。
公司積極加強自身數(shù)據(jù)化建設(shè)，落實相關(guān)關(guān)聯(lián)交易報送系統(tǒng)端口本地化及與公司系統(tǒng)有效對接。同時在集團大力支持信息化建設(shè)的背景下，2024年第四季度開始使用外部關(guān)聯(lián)方數(shù)據(jù)核查服務(wù)，依托該外部服務(wù)在關(guān)聯(lián)方檔案收集的及時性、數(shù)據(jù)報送結(jié)果的規(guī)范性以及數(shù)據(jù)處理的安全性等方面優(yōu)勢，快速提升了公司關(guān)聯(lián)方識別和管理能力，關(guān)聯(lián)方信息數(shù)據(jù)的覆蓋率和精準性都得以完善，科技賦能關(guān)聯(lián)交易管理的規(guī)范化信息化初見成效。使用關(guān)聯(lián)方數(shù)據(jù)核查服務(wù)后，之前很難通過人工手段主動識別出的主體得以納入公司關(guān)聯(lián)方名單，公司關(guān)聯(lián)方數(shù)量增加1000余個。在關(guān)聯(lián)方數(shù)據(jù)核查服務(wù)的支持下，公司2025年一季度成功實現(xiàn)了信托業(yè)監(jiān)管數(shù)據(jù)新標準化規(guī)范下的關(guān)聯(lián)方數(shù)據(jù)信息的有效報送。
（四）加強監(jiān)管溝通 善用制度之制
天津信托的關(guān)聯(lián)交易管理是公開、透明、開放的體系。公司在日常開展業(yè)務(wù)過程中非常注重與監(jiān)管部門的溝通交流，公司在不斷發(fā)現(xiàn)問題并改進完善的過程中，內(nèi)部管理得以持續(xù)加強，關(guān)聯(lián)交易管理得以有序提升。在執(zhí)行法律法規(guī)和監(jiān)管政策時，為避免被動、生搬硬套式地機械落實，公司從法律法規(guī)和監(jiān)管政策的立足點和目的出發(fā)，堅守政策的底線和邊界，積極向監(jiān)管部門鼓勵支持的方向展業(yè)經(jīng)營。
在關(guān)聯(lián)交易管理方面，《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》第四十七條規(guī)定“銀行保險機構(gòu)與同一關(guān)聯(lián)方之間長期持續(xù)發(fā)生的，需要反復(fù)簽訂交易協(xié)議的提供服務(wù)類、保險業(yè)務(wù)類及其他經(jīng)銀保監(jiān)會認可的關(guān)聯(lián)交易，可以簽訂統(tǒng)一交易協(xié)議，協(xié)議期限一般不超過三年”。這一規(guī)定通過明確統(tǒng)一協(xié)議的簽署機制，極大減輕了同類高頻關(guān)聯(lián)交易的工作負擔，體現(xiàn)了監(jiān)管部門對于金融機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易嚴格管理的同時也兼顧時效、支持合規(guī)展業(yè)的態(tài)度和溫度。目前，公司已對高頻發(fā)生的代銷、投顧等多種交易，通過簽署統(tǒng)一交易協(xié)議的形式，進行關(guān)聯(lián)交易事前報告。在顯著提升業(yè)務(wù)辦理效率的同時，有效化解了公司內(nèi)部業(yè)務(wù)團隊長期以來對關(guān)聯(lián)交易流程的系統(tǒng)性困擾。未來，為響應(yīng)集團母子公司聯(lián)動合作、兄弟公司資金配置等優(yōu)化需求，公司將積極推進統(tǒng)一交易協(xié)議模式覆蓋關(guān)聯(lián)方信托產(chǎn)品認購的場景，進一步提升此類關(guān)聯(lián)交易管理的規(guī)范水平。
三
思考建議
（一）增強AI在信托公司關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)治理中的應(yīng)用
AI可以通過智能分析海量數(shù)據(jù)，快速識別潛在關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易，提升風險識別效率；基于規(guī)則引擎和機器學習模型，可以減少人為疏漏和主觀判斷偏差。在關(guān)聯(lián)方信息核查廣度方面，充分發(fā)揮AI技術(shù)在數(shù)據(jù)篩查、辨別和實質(zhì)審查等方面的優(yōu)勢和作用，提升信息核查結(jié)果的完整性；在關(guān)聯(lián)方信息核查精度方面，充分發(fā)揮AI技術(shù)在數(shù)據(jù)多方查詢、綜合查詢和驗證方面的優(yōu)勢和作用，提升信息核查的精確性。
（二）研究構(gòu)建差異化關(guān)聯(lián)交易治理模式
不同類型的信托業(yè)務(wù)信托目的、風險隔離機制和受益人結(jié)構(gòu)有比較大的差異，其涉及關(guān)聯(lián)交易的類型也有比較大的差異?！叭诸悺毙乱?guī)實施后，研究信托公司在開展不同類型業(yè)務(wù)時面臨的差異化關(guān)聯(lián)交易管理場景，識別不同業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)交易風險特征，構(gòu)建以風險為導(dǎo)向的差異化的關(guān)聯(lián)交易治理模式。
